Adeus, Santander Brasil (SANB11)? Matriz lança oferta bilionária para comprar ações; veja o que o banco fará para ‘seduzir’ o investidor

(Imagem: Divulgação)

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O que o mercado especulava finalmente aconteceu: o Banco Santander da Espanha propôs trocar as ações do Santander Brasil (SANB11) listadas na B3 por BDRs ou ADRs da matriz espanhola, segundo documento enviado ao mercado nesta quinta-feira (30).

Ao todo, o banco europeu poderá desembolsar 1,908 bilhão de euros (cerca de R$ 11 bilhões) na operação para adquirir até 10% de todas as ações preferenciais, ordinárias e units em circulação.

Para convencer os acionistas a aderirem à proposta, o Santander vai oferecer um prêmio de 15%.

A oferta será voluntária e não buscará a deslistagem do Santander. Além disso, a operação não estará sujeita a uma condição mínima de aceitação. Já os papéis americanos (ADSs) da subsidiária brasileira poderão ser deslistados da NYSE, dependendo do resultado da oferta nos EUA.

A conclusão da oferta depende da aprovação dos órgãos reguladores no Brasil e nos EUA, além da autorização dos acionistas do Banco Santander para a emissão das novas ações.

Não é de hoje…

A operação não é inédita. O Santander já fechou o capital de sua filial no México em 2023.

No Brasil, em 2014, propôs uma troca de ações aos minoritários, com um prêmio de cerca de 20% sobre o valor de mercado.

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Na época, porém, a instituição afirmou que não tinha intenção de sair da bolsa brasileira, e sim de melhorar a avaliação das ações.

Mais recentemente, em maio de 2022, o grupo realizou uma OPA (oferta pública de aquisição) para comprar e deslistar a Getnet, sua operação de adquirência.

Questionado há pouco mais de um ano sobre a possibilidade de o Santander Brasil sair da bolsa, o então CEO, Mário Leão, disse que não se surpreenderia.

Santander na baixa

O desempenho das ações do Santander também ajuda a explicar o movimento. No acumulado do ano, os papéis tombam cerca de 25%, na contramão de rivais como o Itaú Unibanco (ITUB4), que registram valorização no mesmo período. A diferença ampliou o desconto entre as ações do banco brasileiro e as do Santander na Espanha.

A pressão aumentou após mais um trimestre de resultados considerados fracos pelo mercado. Depois da divulgação do balanço, as units chegaram a cair cerca de 7%, reforçando os desafios para a nova gestão de Gilson Finkelsztain, ex-CEO da B3 (B3SA3), que assume o comando do banco com a missão de recolocar a operação em uma trajetória consistente de crescimento e rentabilidade.

Pedro Gonzaga, da Mantaro Capital, lembra que o Grupo Santander tem um histórico de listar subsidiárias e, posteriormente, recomprar suas ações quando considera o momento favorável.

“Muitos gestores encaravam o Santander como uma posição de short ou de funding. A visão era de que as ações do banco estavam caras em termos relativos quando comparadas a outras empresas que negociavam a preços muito mais baixos e apresentavam um momento operacional melhor”, diz.

Ainda assim, completa, para quem podia esperar, a expectativa de melhora do ROE (retorno sobre o patrimônio líquido) do Santander faria o preço da OPA ‘envelhecer bem.’

O que muda para o acionista?

Os acionistas do Santander que aceitarem a oferta receberão:

• para cada unit ou ADS do Santander Brasil, 0,4056 nova ação do Banco Santander;
• para cada ação ordinária ou preferencial do Santander Brasil, 0,2028 nova ação do Banco Santander.

Caso todas as ações detidas por acionistas minoritários sejam incluídas na oferta, o Banco Santander emitirá aproximadamente 156 milhões de novas ações, o equivalente a cerca de 1,1% de seu capital social atual.

Como forma de permitir que o investidor brasileiro continue exposto ao grupo, o banco lançará um programa de BDRs (Brazilian Depositary Receipts, certificados negociados na B3 que representam ações emitidas no exterior).

Segundo um gestor ouvido pelo Money Times, permanecer com as units do Santander Brasil pode ser uma estratégia arriscada diante da redução do free float, “o que tende a comprometer a liquidez dos papéis”.

“Para os acionistas minoritários do Santander Brasil, a oferta oferece uma oportunidade atraente de realizar o valor do investimento com um prêmio em relação ao preço de mercado”, afirmou o banco.

Segundo a instituição, a operação também permitirá que esses investidores se tornem acionistas “de um dos principais grupos financeiros diversificados do mundo, com uma base de lucros mais ampla, lucratividade resiliente e um histórico comprovado de criação de valor sustentável”.

Na visão de Ana Botín, presidente executiva do Banco Santander, a transação “é um passo adicional em direção à nossa estratégia de simplificar o grupo, ao mesmo tempo em que reforça nosso compromisso de longo prazo com o Brasil”.

Ainda segundo o banco, a operação está totalmente alinhada à estratégia do Santander de “entregar criação de valor para os acionistas no longo prazo”‘” e atende ao rigoroso modelo de alocação de capital do grupo.