Venda do Éxito: Os 8 requisitos mínimos do GPA (PCAR3) fazem sentido? Veja o que diz o BBI

O caso envolvendo a venda do grupo colombiano Éxito ganhou novos desdobramentos. O Grupo Pão de Açúcar (GPA – PCAR3) rejeitou pela segunda vez a oferta do bilionário Jaime Gilinski pelo controle da rede.

Nesta semana, Gilinski entrou com uma nova proposta para adquirir 51% do capital social do Éxito a US$ 586,5 milhões, que representaria US$ 1,15 bilhão pela totalidade do capital social do ativo.

Gilinski já havia entrado com uma oferta para comprar a posição acionária do GPA na empresa, oferecendo inicialmente US$ 836 milhões, que seriam pagos em dinheiro.

Desta vez, a recusa do conselho de administração teve como justificativa o fato de o colegiado entender que “o preço ofertado não atende parâmetros adequados de razoabilidade financeira para uma transação visando uma participação de controle e, portanto, não atende o melhor interesse do GPA e de seus acionistas”.

O GPA também considerou que os termos da nova oferta não oferecem elementos suficientes no sentido de assegurar ao conselho de administração quanto ao caráter vinculante da operação e à expectativa razoável de conclusão de uma transação.

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Requisitos mínimos

Para o GPA, considerando o estágio avançado do processo de segregação dos negócios da companhia e do Éxito, uma potencial oferta deveria apresentar oito requisitos mínimos:

1. consideração financeira que reflita a aquisição de uma participação de controle;
2. contrato definitivo de compra e venda, incluindo não solicitação de quaisquer obrigações de indenização a acionistas do Éxito que não sejam aquelas estritamente legalmente estabelecidas;
3. breakup fee representando percentual razoável do preço a ser proposto e a ser depositado em escrow para motivar o engajamento em discussões que potencialmente possam justificar cancelamento ou alteração do processo de segregação dos negócios ora em curso caso, por qualquer motivo, uma potencial transação não se materialize (resultando em atrasos ao processo de separação de Éxito ora em curso);
4. apresentação de evidência de funding pelo proponente para o valor total do preço a ser proposto em pagamento à quantidade de ações de Éxito que se pretende adquirir, a ser emitido por uma ou mais instituições financeiras de primeira linha;
5. cronograma de implementação da transação claro, detalhando todas as etapas, documentos e aprovações relevantes para a concretização da transação;
6. pré-avaliação da natureza do potencial processo de análise antitruste e do cronograma de desenvolvimento de uma tal análise a que a transação se sujeitaria, se for o caso, baseado na opinião legal de escritórios de advocacia de primeira linha na Colômbia e/ou globais;
7. diretrizes do plano do ofertante para o desenvolvimento dos negócios do Éxito após a transação, caso consumada; e
8. compromisso do proponente em apoiar o GPA em quaisquer alternativas que eventualmente sejam decididas pelo GPA com relação a sua participação remanescente no Éxito, incluindo (i) a potencial alteração dos termos atuais da segregação dos negócios que levem à entrega aos acionistas do GPA de parte ou toda participação remanescente no Éxito após a transação; (ii) outras alternativas de monetização pelo GPA de participação remanescente no Éxito quer seja antes ou depois de uma potencial nova segregação de ativos.

Avaliando os detalhes dos requisitos mínimos, o Bradesco BBI, que tinha considerado positiva a segunda oferta de Gilinski, acredita que alguns termos impostos pelo GPA são “razoáveis” para uma M&A (fusões e aquisições) de US$ 600 milhões.

“Dada a disputa histórica entre o Sr. Gilinski e a GEA pelo Grupo Nutresa durante 2021-23, vemos alguns dos termos como requisitos mínimos razoáveis para uma M&A de US$ 600 milhões”, afirmam Felipe Cassimiro e Flávia Meireles, em relatório desta sexta-feira (21).

Na avaliação do BBI, o processo de licitação provavelmente continuará nas próximas semanas até que a cisão do Éxito seja concluída. Para a corretora, a segregação das operações poderia gerar valor, uma vez que “ambos os ativos combinados são negociados a 3,2 vezez EV/Ebitda (valor da empresa sobre Ebitda) estimado para 2024, um desconto de 45% em relação às empresas brasileiras de varejo de alimentos sob nossa cobertura”.