Itaú compra 49,9% da XP Investimentos por R$ 6,3 bilhões com opção de levar controle

O Itaú Unibanco comprou 49,9% da líder de mercado XP Investimentos por R$ 6,3 bilhões – sendo R$ 600 milhões em um aporte de capital, informaram as duas companhias por meio dois comunicados enviados à imprensa e para a CVM na noite desta quinta-feira (veja a íntegra abaixo). O banco poderá tomar o controle da companhia, a depender da opção escolhida, em 2024 ou em 2033.

O fundador e presidente da XP, Guilherme Benchimol, garantiu que, até lá, a corretora se manterá independente. “Esta associação só foi possível porque o Itaú Unibanco entendeu nossos princípios e valores, concordando com condições fundamentais para o acordo”, disse. A plataforma aberta e taxa zero, além dos acordos comerciais e com os agentes autônomos serão mantidos, afirma a XP.

“A XP vem fazendo um trabalho inovador no mercado de investimentos. Com essa associação, vamos garantir a continuidade do modelo de negócio da XP com total independência de gestão e, assim, contribuir para o crescimento da empresa e geração de valor ao acionista”, afirma Candido Bracher, Presidente do Itaú Unibanco.

“O Itaú Unibanco atuará como sócio minoritário e não terá influência nas políticas comerciais e operacionais da XP Investimentos ou de qualquer outra sociedade do Grupo XP, nem qualquer acordo de preferência ou exclusividade na comercialização de produtos”, ressalta a nota enviada pelo banco, que poderá indicar 2 dos 7 assentos no Conselho de Administração.

Troca de controle

De pronto, o Itaú leva para si 49,9% da corretora e Benchimol continua comandando as operações e liderando um bloco de acionistas chamado XP Controle, mesmo quando o banco levar outros 12,5% em 2020 e outros 12,5% em 2022. No primeiro momento, o Itaú terá 62,4% do capital, mas 40% das ações ordinárias e, no segundo, 74,9% do capital social e 49,9% dos papéis ordinários.

É depois disso tudo que o controle pode ir parar nas mãos do Itaú. A primeira oportunidade de isso acontecer será quando a XP Controle decidir exercer, ou não, o direito da venda da totalidade da sua participação para o banco em 2024. A segunda ocasião será em 2033, quando o Itaú poderá ele próprio comprar todas as ações.

“O exercício de qualquer dessas opções, caso efetivado, resultará na aquisição de controle e da totalidade do capital social da XP Holding pelo Itaú Unibanco”, diz o banco.

Nota da XP

XP INVESTIMENTOS ANUNCIA ASSOCIAÇÃO COM ITAÚ UNIBANCO

Parceria prevê a aquisição de participação minoritária na XP.

São Paulo, 11 de maio de 2017 – A XP Investimentos anuncia associação com o Itaú Unibanco. Pelo acordo, os sócios continuam à frente da gestão da companhia de forma independente, com foco no crescimento do grupo e na melhoria contínua do serviço prestado a clientes e parceiros. Com a associação, a XP reforça sua solidez, tendo como sócio, o maior grupo financeiro privado do país.

 O acordo prevê ainda a independência operacional e livre competição entre as empresas; a manutenção da plataforma aberta e taxa zero; a preservação dos acordos comerciais com atuais parceiros e a valorização da profissão de agente autônomo de investimentos.

“Esta associação só foi possível porque o Itaú Unibanco entendeu nossos princípios e valores, concordando com condições fundamentais para o acordo”, afirma Guilherme Benchimol, presidente do Grupo XP.  “Estamos confiantes nesta parceria, construída a partir do entendimento mútuo de que podemos fortalecer ainda mais a nossa empresa”, conclui o executivo e sócio fundador.

“A XP vem fazendo um trabalho inovador no mercado de investimentos. Com essa associação, vamos garantir a continuidade do modelo de negócio da XP com total independência de gestão e, assim, contribuir para o crescimento da empresa e geração de valor ao acionista”, afirma Candido Bracher, Presidente do Itaú Unibanco.

Pelo acordo, o Itaú Unibanco compromete-se a adquirir 49,9% das ações da XP após aprovações regulatórias, mais 12,5% em 2020 e 12,5% em 2022, permitindo assim, a saída do fundo de private equity, General Atlantic e da gestora Dynamo.  Mesmo após a conclusão das compras, o controle da companhia continuará com os atuais acionistas da XP, com 50,1% das ações com direito a voto. O valor atribuído a 100% do capital social total da XP é de R$ 12 bilhões.

Como é de praxe neste tipo de associação, existem opções (mas não obrigações) de compra e venda entre as partes.  No entanto, a visão do projeto e o entendimento dos controladores é que está se iniciando uma relação de longo prazo.

“Esta parceria muito nos orgulha e traz ainda mais credibilidade e solidez para o nosso grupo. Temos certeza de que a nossa história está só começando e que o sonho de transformar a XP na maior e melhor empresa de investimentos do Brasil ficou ainda mais próximo,” diz Benchimol.

A aquisição da participação minoritária está sujeita, entre outras condições, à aprovação dos órgãos reguladores. 

Nota do Itaú

ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. CNPJ 60.872.504/0001-23 Companhia Aberta NIRE 35300010230 FATO RELEVANTE

Em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 e na Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, o Itaú Unibanco Holding S.A. informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que sua controlada Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco” ou “Companhia”) celebrou com a XP Controle Participações S.A. (“XP Controle”), o G.A. Brasil IV Fundo de Investimento em Participações e o Dyna III Fundo de Investimento em Participações, entre outros (“Vendedores”), um contrato de compra e venda de ações por meio do qual comprometeu-se a adquirir 49,9% do capital social total (sendo 30,1% das ações ordinárias) da XP Investimentos S.A. (“XP Holding”), holding que consolida todos os investimentos do grupo XP (“Grupo XP”, incluindo a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos”), por meio de aporte de capital no valor de R$ 600 milhões e aquisição de ações de emissão da XP Holding detidas pelos Vendedores no valor de R$ 5,7 bilhões, estando tais valores sujeitos a ajustes contratualmente previstos (“Primeira Aquisição”). O valor atribuído a 100% do capital social total da XP Holding (antes do aporte) é de aproximadamente R$ 12 bilhões, o que reflete um múltiplo Preço sobre Lucro Projetado (2018) de 20 vezes.

A XP Investimentos está presente em 130 cidades brasileiras em 24 estados, além de escritórios em Nova Iorque, Miami, Londres e Genebra. A empresa conta com 850 colaboradores, 2 mil agentes autônomos, 410 mil clientes e possui R$ 85 bilhões de ativos sob custódia e R$ 12 bilhões de ativos administrados1 , tendo como principais negócios a corretagem de valores e títulos mobiliários, a distribuição de produtos de investimentos e a gestão de recursos de terceiros. Por ser uma plataforma de distribuição com arquitetura aberta, e diante das perspectivas de redução da taxa de juros básica e de crescimento da economia brasileira, o Grupo XP tem grande potencial de crescimento nos próximos anos.

Além da Primeira Aquisição, por meio da qual o Itaú Unibanco tornar-se-á acionista minoritário da XP Holding, a Companhia comprometeu-se a adquirir (i) em 2020, um percentual adicional de 12,5%, que lhe garantirá 62,4% do capital social total da XP Holding (sendo 40,0% das ações ordinárias), com base em um múltiplo de resultado (19 vezes) da XP Holding, e (ii) em 2022, outro percentual adicional de 12,5%, que lhe garantirá 74,9% do capital social total da XP Holding (sendo 49,9% das ações ordinárias), com base no valor justo de mercado da XP Holding à época, sendo certo que o controle do Grupo XP, incluindo a XP Investimentos, permanecerá com os acionistas da XP Controle, que serão titulares da maioria das ações com direito a voto.

Adicionalmente, o Itaú Unibanco e alguns dos Vendedores firmarão, na data de fechamento da Primeira Aquisição, um acordo de acionistas que conterá, entre outros, disposições sobre (a) os direitos do Itaú Unibanco como acionista minoritário da XP Holding; (b) o direito do Itaú Unibanco de indicar 2 de 7 membros do Conselho de Administração da XP Holding, de forma a garantir os direitos anteriormente mencionados; e (c) o direito (i) de a XP Controle exercer, a partir de 2024, uma opção de venda da totalidade de sua participação no capital social da XP Holding ao Itaú Unibanco, e (ii) de o Itaú Unibanco exercer, a partir de 2033, uma opção de compra da totalidade da participação detida pela XP Controle no capital social da XP Holding. O exercício de qualquer dessas opções, caso efetivado, resultará na aquisição de controle e da totalidade do capital social da XP Holding pelo Itaú Unibanco.

Cabe destacar que a gestão e a condução dos negócios de todas as sociedades do Grupo XP, incluindo a XP Investimentos, continuará totalmente independente, segregada e autônoma, preservando os mesmos princípios e valores atualmente em vigor. O controle do Grupo XP continuará com os sócios da XP Controle, sendo que os atuais administradores e executivos permanecerão à frente da XP Holding, da XP Investimentos e de suas controladas, de forma que a XP Investimentos continue atuando como plataforma aberta e independente, buscando oferecer aos seus clientes uma gama diversificada de produtos próprios e de terceiros, competindo livremente com as demais corretoras e distribuidoras do mercado de capitais, inclusive aquelas pertencentes ao conglomerado Itaú Unibanco, sem qualquer tipo de restrições ou barreiras. O Itaú Unibanco atuará como sócio minoritário e não terá influência nas políticas comerciais e operacionais da XP Investimentos ou de qualquer outra sociedade do Grupo XP, nem qualquer acordo de preferência ou exclusividade na comercialização de produtos.

A consumação da operação ora descrita está condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis.

Não se espera que essa operação acarrete efeitos relevantes nos resultados da Companhia neste exercício social. Estima-se que o impacto da Primeira Aquisição será de 0,80% no Índice de Basileia do Itaú Unibanco.

O Itaú Unibanco aproveita para reafirmar, com essa operação, seu compromisso com o mercado brasileiro e com a criação de valor a longo prazo para seus acionistas.

São Paulo (SP), 11 de maio de 2017.

MARCELO KOPEL

Diretor de Relações com Investidores