Inter (BIDI11) retoma migração para Nasdaq; veja novas condições
O banco Inter (BIDI11) informou que retomou o processo de listagem de ações na Nasdaq, nos Estados Unidos, ao realizar o filing público de um aditivo à declaração de registro perante a SEC, a CVM americana.
A incorporação da totalidade das ações de emissão do Inter pela HoldFin será realizada por seu valor patrimonial contábil, resultando na emissão, pela holding, em favor dos acionistas do Inter titulares de ações ordinárias e preferenciais de sua emissão, inclusive titulares de units, de duas classes de ações preferenciais de emissão da HoldFin obrigatoriamente resgatáveis, sendo:
- Uma classe resgatável em BDRs (conforme abaixo definido), conforme a Opção BDRs
(conforme abaixo definido); - A outra classe resgatável em dinheiro, conforme a Opção Cash-Out (conforme abaixo
definido) (“PNs Resgatáveis”).
Segundo o Inter, para cada seis ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão do Inter, será entregue uma PN resgatável de emissão de HoldFin.
Ou seja, será entregue 0,16666666667 PN resgatável para cada uma ação ordinária ou preferencial de emissão do Inter e, para cada duas units do Inter, será entregue uma PN resgatável de emissão de HoldFin, diz a empresa.
“Após consumada a reorganização societária, o Inter preservará sua personalidade e patrimônio próprio, inexistindo sucessão legal”, comentou a companhia.
Novas condições para a opção Cash-Out
O Inter diz que a opção Cash-Out estará limitada a R$ 1.131.189.054,60 (um bilhão, cento e trinta e um milhões, cento e oitenta e nove mil e cinquenta e quatro reais e sessenta centavos), valor equivalente a 10% do valor total de ações em circulação, calculado com base no valor econômico das ações do Inter definido no laudo do Cash-Out.
A Opção Cash-Out será facultada apenas aos acionistas do Inter que sejam titulares de ações de sua emissão em 15 de abril de 2022, limitada à quantidade de ações de propriedade dos acionistas legitimados detida na data de corte.
A opção Cash-Out, diz o Inter, estará disponível àqueles acionistas legitimados que exercerem esta opção no prazo de até 6 (seis) dias úteis a contar, inclusive, do dia útil seguinte à data da realização da nova AGE reorganização, observado, em qualquer hipótese, o limite de quantidade de ações.
Caso, após a manifestação dos acionistas legitimados que validamente optarem pela Opção Cash-Out, esta represente um desembolso para a HoldFin:
- Em montante inferior ou igual ao Cap do Cash-Out, então os acionistas legitimados receberão exclusivamente PNs resgatáveis correspondentes à opção Cash-Out, as quais serão resgatadas mediante o pagamento, em dinheiro, do valor econômico das ações do Inter apurado nos termos do Laudo do Cash-Out;
- Ou em montante superior ao cap do Cash-Out, então os acionistas legitimados receberão, automaticamente: as PNs Resgatáveis correspondentes à opção Cash Out, proporcionalmente rateadas entre eles (“Rateio”), de forma que, em qualquer caso, o desembolso máximo será equivalente ao Cap do Cash-Out; e (ii) PNs Resgatáveis em BDRs lastreados em Class A Shares (conforme abaixo definido), em quantidade apta a complementar o saldo da Opção Cash-Out não atendido em razão do Rateio. Em caso de Rateio das PNs Resgatáveis em BDRs lastreados em Class A Shares, o Inter deverá informar o mercado sobre o resultado do Rateio de tais ações até 2 (dois) Dias Úteis após o final do prazo de adesão à Opção Cash-Out.
Segundo o Inter, não será facultada a opção Cash-Out aos demais acionistas da empresa que não os acionistas legitimados e às ações e/ou units (a) adquiridos após a Data de Corte; e/ou (b) que superarem o limite de quantidade de ações. “Nesses casos, aplicar-se-á a Opção BDRs”.
Empréstimos de ações
Os investidores com posição doadora de ações do Inter, na data de corte, no âmbito de operações de empréstimos de ações, serão considerados acionistas legitimados tanto para fins da Opção Cash-Out, quanto para a definição do limite de quantidade de ações e estarão legitimados a exercer a Opção Cash-Out, segundo o Inter.
“Para tanto, deverão tais acionistas estar com a posição em ações do Inter depositada na central depositária da B3 quando da sua manifestação pela Opção Cash-Out”.
Assim, diz, os correspondentes investidores tomadores não serão considerados acionistas legitimados nas respectivas quantidades de suas posições de empréstimo em aberto na Data de Corte, nem para a definição do limite de quantidade de ações.
Resgate
De acordo com o Inter, o resgate da totalidade das PNs resgatáveis mediante a entrega, aos acionistas do Inter:
- de certificados de depósito de valores mobiliários – BDRs Nível I, emitidos nos termos da Instrução da CVM nº 332, de 4 de abril de 2000, conforme alterada, lastreados em Class A Shares, sendo que os BDRs poderão ser desfeitos, posteriormente, caso o titular assim decida, de modo que o seu titular receba Class A Shares diretamente, mediante instruções dadas à B3 por meio dos seus respectivos agentes de custódia, nos termos da regulamentação da B3. Cada Ação PN Resgatável de emissão da HoldFin será resgatada mediante a entrega de 1 (um) BDR; ou
- do montante de R$ 38,70 por PN Resgatável, correspondente a 6 (seis) vezes3 o valor econômico por ação preferencial e/ou ordinária do Inter, fixado nos termos do Laudo do Cash-Out, observados o Cap do Cash-Out e o procedimento de Rateio, o qual estará sujeito à atualização pela taxa DI desde a data em que for realizada a Nova AGE Reorganização até a data do efetivo pagamento.
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