Gol anuncia plano para incorporar a Smile. A dúvida: tem caixa para isso?

Sete anos após comandar a oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) da Smiles (SMLS3), numa operação que movimentou R$ 1,1 bilhão, a Gol (GOLL4) pretende, agora, tomar o caminho contrário. A companhia aérea planeja incorporar a gestora de programas de fidelidade.

Em fato relevante desta segunda-feira (7), a Gol informa que enviou uma proposta ao conselho de administração da Smiles. Por ela, os atuais acionistas da Smiles receberiam 0,825 ação preferencial da Gol (GOLL4) para cada ação ordinária.

Outra opção oferecida pela companhia aérea é o pagamento de R$ 22,32 por ação da sua controlada. A empresa também deixou aberta a possibilidade de uma alternativa híbrida, envolvendo uma parte em dinheiro e outra em ações.

Segundo a Gol, os termos de troca embutem um prêmio de 26,3% sobre o preço médio ponderado pelo volume de ações da Smiles nos últimos 30 dias.

Em uma incorporação, a empresa incorporada deixa de existir como pessoa jurídica, tornando-se um departamento da incorporadora ou tendo suas atividades diluídas na estrutura da última.

Alinhamento

Ao justificar a iniciativa, a Gol afirmar que a operação resultará “na combinação das duas subsidiárias operacionais da Gol, maximizando valor para todos os acionistas através do alinhamento de interesses das duas sociedades”.

A empresa acrescenta que as mudanças nos setores aéreo e de programas de fidelidade “tornam necessário o término desta estrutura e o alinhamento permanente dos seus interesses, a fim de garantir a competitividade a longo prazo e a viabilidade das atividades de ambas as sociedades”.

Pressão sobre o caixa

Embora a Gol se concentre em justificar os potenciais ganhos de longo prazo da operação, o plano pode ser mal recebido pelo mercado por um motivo bem mais imediato: disponibilidade de caixa

O capital social da Smiles é representado por 123,856 milhões de ações ordinárias. Desse total, 58,540 milhões estão em circulação no mercado, distribuídas entre 2.899 pessoas físicas, 481 pessoas jurídicas e 495 investidores institucionais.

Se todos os detentores de papéis em circulação da Smiles optassem por receber em espécie, teriam direito a um total de R$ 1,3 bilhão. Mas a proposta da Gol estabelece que nenhum investidor receberá mais de 80% do que tem direito em ações ou em dinheiro. Assim, somente 80% dessa quantia seria desembolsada, ou cerca de R$ 1 bilhão.

Trata-se de um volume financeiro considerável, num momento em que as companhias aéreas de todo o mundo lutam para se manter no ar, em meio ao recrudescimento da pandemia de coronavírus, naquilo que já é apontado como a segunda onda da crise de saúde.

A Gol encerrou setembro com R$ 2,2 bilhões em caixa e equivalente. Em tese, seria mais do que suficiente para bancar a incorporação, mas o ponto é que a companhia vem queimando caixa. A posição de setembro é R$ 1,1 bilhão menor que a de junho.

Veja o fato relevante divulgado pela Gol.

Veja o balanço do terceiro trimestre divulgado pela Gol.