É acionista da Americanas (AMER3)? Saiba se você pagará a conta sozinho

Acionistas da Americanas (AMER3) tiveram um dia difícil. Os papéis, que ficaram praticamente todo o pregão em leilão, registraram queda histórica nesta quinta-feira (12) e foram negociados abaixo do valor de uma aposta na Mega-Sena. Em meio à sangria na Bolsa, a companhia perdeu R$ 8,37 bilhões em valor de mercado – equivalente a duas Via Varejo (VIIA3).

Em meio aos riscos e incertezas, além da falta de clareza dos próximos passos da companhia com a descoberta de um rombo fiscal bilionário, investidores devem estar se perguntando o que fazer.

Juridicamente, os efeitos da “inconsistência contábil” da varejista no bolso do acionista podem resultar em processos nas esferas administrativa, cível e criminal.

Quem deve ser responsabilizado pelo rombo da Americanas?

“Tanto os administradores da companhia, quanto a empresa de auditoria externa, poderão ser responsabilizados caso haja prejuízo aos acionistas, se comprovado que agiram com culpa ou dolo”, avalia o advogado e conselheiro do Instituto dos Advogados de São Paulo (IASP), Miguel Pereira Neto.

A auditoria das demonstrações financeiras da Americanas ficou a cargo da PwC, contratada pela companhia em outubro de 2019, segundo informações publicadas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Desde então, o balanço da varejista passa pelo crivo da auditoria. Procurada pelo Money Times, a assessoria de imprensa da PwC disse que a empresa “não comenta balanços auditados por ela por questões de confidencialidade contratual”.

Já a sócia do Giamundo Neto Advogados e especialista em Direito Societário, Clicia Souza, esclarece que, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a competência originária para a ação de responsabilidade civil contra o administrador pelos prejuízos causados é da companhia.

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“Mas tal deliberação depende da aprovação dos acionistas em assembleia específica. Caso não seja aprovada em assembleia, a ação de responsabilidade pode ser proposta por acionistas que representem pelo menos 5% do capital social”, explica.

Americanas pode responder até por processo criminal

Neto, do IASP, destaca que esses fatos podem conduzir a procedimentos perante a CVM, bem como com reflexos nas esferas cível e criminal. O sócio da Abe Advogados, Fernando Zanotti Schneider, reitera que pode haver também uma responsabilização administrativa, caso confirmada a “hipótese fraudulenta” do balanço.

“Os acionistas podem buscar indenização por quebra dos deveres básicos do mercado que são contrários a correta alocação de risco do sistema. A presunção realizada pelo investidor, decorrente da obrigação legal prevista no regime jurídico informacional brasileiro, é a de que a informação tornada pública pela companhia deve ser necessariamente completa, clara e precisa”, observa.

O conselheiro do IASP lembra que houve situação semelhante recentemente, com o caso do IRB (IRBR3), no qual uma associação e alguns acionistas ingressaram com demandas indenizatórias.

“No caso da Americanas, pelas notícias, informações relevantes foram omitidas, o patrimônio líquido foi mascarado e atos de gestão, no mínimo temerários, foram narrados”, diz.

Balanços precisam de revisão

A sócia do Giamundo Neto pondera que é importante certificar se as contas relacionadas aos exercícios anteriores a 2022 foram aprovadas sem ressalvas pelos acionistas em assembleia geral ordinária (AGO).

Segundo ela, essas aprovações, entretanto, exoneram a responsabilidade dos administradores.

“Caso positivo, a medida seria anular essas aprovações de contas anteriores evidenciando o erro, dolo ou fraude da administração em conjunto com a ação de responsabilidade civil”, comenta, acrescentando que é possível o acionista pensar em uma ação civil pública.

Porém, ela chama a atenção para os requisitos necessários para resultar em uma indenização para os investidores e ex-acionistas, uma vez que pode estar caracterizada a existência de um ato ilícito, de um direito individual homogêneo e uma repercussão social.