Conflito de interesse entre acionista e companhia: projeto prevê novas regras

O Projeto de Lei 6103/19 determina que o acionista da companhia terá direito de comparecer e se manifestar, mas sem poder votar, na assembleia geral que tratar de assuntos que possam gerar conflito de interesses. A proposta tramita na Câmara dos Deputados.

O texto, que altera a Lei da S/A, deixa claro ainda que, observados os requisitos previstos na norma, o “potencial conflito de interesses” entre o acionista e a companhia não o priva do direito de voto nas assembleias gerais.

A proposta é de autoria do deputado Jerônimo Goergen (PP-RS). Ele afirma que a redação atual da Lei das S/A é dúbia e abre margem para interpretações divergentes sobre o direito de voto do acionista em situações onde haja conflito de interesse. Para ele, isso tem gerado disputas desnecessárias dentro das companhias.

O texto do deputado também determina que o acionista que abusar do seu direito de voto e provocar prejuízos à empresa será obrigado a ressarcir também os demais acionistas pelas vantagens que tiver auferido, e não apenas a companhia, como é hoje.

Atualmente, a Lei das S/A prevê quatro situações em que constatado o conflito de interesses, o acionista está proibido de votar: aprovação do laudo de avaliação dos bens que apresentou para a formação do capital social da companhia; aprovação de suas contas como administrador; deliberações que possam beneficiá-lo de modo particular; e deliberações em que tenha interesse conflitante com o da companhia.

Publicação

A proposta também altera outros pontos da Lei da S/A. O texto livra as companhias estrangeiras que desejam lançar debêntures no exterior do registro da emissão em juntas comerciais. No caso da constituição de companhias, a publicação dos documentos e da certidão de arquivamento em junta comercial será feita apenas no site da empresa na internet. Atualmente, a lei obriga a publicação em diário oficial.

O texto permite ainda que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dispense as companhias de pequeno e médio porte de exigências previstas na Lei das S/A. O objetivo é favorecer o acesso dessas empresas ao mercado de capitais. A dispensa será precedida de estudo técnico que justifique os custos, impactos e benefícios da decisão.

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Tramitação

O projeto será analisado em caráter conclusivo pelas comissões de Desenvolvimento Econômico, Indústria, Comércio e Serviços; Finanças e Tributação; e Constituição e Justiça e de Cidadania.