As novas regras da CVM sobre as sociedades agentes autônomos

O ano de 2022 terminou com a notícia de que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) deverá introduzir modificações importantes no regramento das sociedades de agentes autônomos (SAAI) a partir de janeiro. O conteúdo dessas mudanças ainda não é conhecido, mas se especula que a CVM finalmente permitirá o ingresso de sócios investidores nessa forma de sociedade.

Além disso, também há indicativos de que a SAAI poderá adotar o tipo de limitada (LTDA) ou de anônima (SA). Por fim, há expectativa quanto ao fim da unicidade de vínculo entre o AAI e a corretora. Desse modo, um mesmo AAI poderá estar vinculado, ao mesmo tempo, a duas corretoras distintas.

Se tais mudanças forem confirmadas, o setor nunca mais será o mesmo. Isso porque as sociedades de agentes autônomos, na configuração atual, só admitem como sócios os próprios AAIS.

Por causa das limitações regulamentares existentes, há três formas distintas dessas sociedades captarem recursos, quais sejam:

a) via aporte de capital por parte dos sócios, os quais precisam ser AAIs;

b) por meio da receita operacional derivada da atividade; ou seja, pelo pagamento das corretoras das comissões derivadas das operações intermediadas pelos seus sócios;

c) pela celebração de contratos de longo prazo com corretoras de valores, mediante o repasse de valores.

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O que esperar com as novas regras?

Em outras palavras, a SAAI tem uma clara limitação para captação de recursos, porque a fonte está atrelada aos sócios — que, necessariamente, devem ser pessoas físicas — e às corretoras de valores. Nesse sentido, não se ignora que o mercado está em constante transformação e que tem havido, especialmente nos últimos dois anos, uma maior consolidação por parte dos grandes players.

Prova disso é que algumas SAAIS quebraram a barreira do lucro presumido (atualmente, fixada em R$ 78 milhões por ano).  Por isso, tiveram de migrar para o lucro real, o que não havia ocorrido até então.

Entretanto, o crescimento das SAAIS ainda está vinculado às três formas de captação de recursos acima indicadas. Caso seja admitido o ingresso de sócio-investidor, as sociedades poderão alcançar dinheiro de uma quarta forma, o que trará maior ainda liquidez ao negócio.

Há uma série de investidores que objetivam investir nesse mercado. E, como decorrência disso, o mercado tenderá a se tornar cada vez mais profissionalizado.

Por tudo isso, é fundamental que, tão logo o novo marco regulatório seja editado pela CVM, as sociedades de agentes autônomos revejam seus acordos de sócios e sua estrutura societária. Do contrário, seus negócios poderão se tornar obsoletos num curto intervalo de tempo.

*Guilherme Bier Barcelos é sócio do RMMG Advogados, onde é o head da área societária. Graduado e Mestre em Direito pela UFRGS, é Doutorando em Direito Comercial na Universidade de São Paulo (USP). Foi pesquisador visitante junto ao Max Planck Institute for Comparative and International Private Law, em Hamburgo (Alemanha) no ano de 2018.